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國有企業中長期激勵機制的政策沿革及方案設計要點
來源: | 作者:和君股權激勵與公司治理中心 應曠博、江煜中 | 發布時間: 2020-05-31 | 1435 次瀏覽 | 分享到:

據2020年2月14日,中共中央總書記、國家主席、中央軍委主席、中央全面深化改革委員會主任習近平主持召開中央全面深化改革委員會第十二次會議并發表重要講話,會議審議通過了《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》(以下簡稱《意見》)。5月11日,《意見》發布實施,并于5月18日印發。《意見》指出,支持符合條件的混合所有制企業建立骨干員工持股、上市公司股權激勵、科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵機制。






國有上市公司中長期激勵機制的相關政策



1、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配〔2006〕175號);

2、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》(〔2006〕8號文);

3、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配〔2008〕171號);

4、《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》(國資發考分規〔2019〕102號);

5、以及《上市公司股權激勵管理辦法》等。


從國有上市公司中長期激勵機制配套政策的沿革來看,主要體現在如下四個方面簡政放權的趨勢:


1、提高授予權益數量占比

2、降低權益授予時的業績考核門檻

3、支持央企科創板公司實施股權激勵

4、取消股權激勵收益計入國企員工薪酬總額的限制性規定



國有非上市企業的股權激勵的相關政策


1、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(〔2016〕133號);

2、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號);

3、《關于擴大<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法>實施范圍等有關事項的通知》(財資〔2018〕54號)等。

 

此外,還有2018年的“雙百行動”,2019年的“區域性綜改試驗”和2020年提出的“科改示范行動”等國企改革專項工程,不斷助力和推進各類型國有企業深化市場化改革,重點在完善公司治理、市場化選人用人、強化激勵約束等方面探索創新、取得突破。

 

以2020年的“科改示范行動”為例,在強化市場化激勵約束機制方面,提出:


1、科技型企業工資總額可以實行單列管理,且不列入集團公司工資總額預算基數、不與集團公司經濟效益指標掛鉤;

2、大力推行股權激勵、分紅激勵、員工持股、超額利潤分享、虛擬股權、骨干員工跟投等中長期激勵方式。








和君股權激勵與公司治理中心的歸納總結


結合最新的政策動向與實操中的經驗,和君股權激勵與公司治理中心歸納出如下中長期激勵方案的設計要點,以資參考:

 

表1:境內上市國企方案設計要點

根據《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配〔2006〕75號)、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配〔2008〕171號)以及《上市公司股權激勵管理辦法》執行,方案要點如下:


政策要素

方案設計要點

時間周期

股票期權:行權等待期原則上不得少于2年,在等待期內不可以行權,行權有效期不得低于3

限制性股票:禁售期不得低于2年,解鎖期不得低于3

激勵范圍

原則上為上市公司董事、高級管理人員以及核心技術骨干和管理骨干。未在上市公司任職、不屬于上市公司的人員(包括控股股東公司的員工)不得參與上市公司股權激勵計劃,監事不得成為股權激勵的對象

激勵模式

以股票期權、限制性股票為主

股票來源

定向增發或二級市場回購

激勵總量

股權總量在0.1%-10%。有效期內的股票總數原則上不得超過公司股本總額的10%。中小市值上市公司及科技創新型上市公司,首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重,最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內,公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內

授予價格

股票期權:授予價格不得低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價或公布前30個交易日內平均收盤價兩者的孰高

限制性股票:科創板上市可自主定價,除此之外不得低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價的50%或公布前30個交易日內平均收盤價的50%孰高者

個量分配

有效期內獲授股權激勵的總額不得超過公司股本總額的1%

業績考核

考核指標:必須包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標、反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標和反映企業收益質量的指標;中央企業控股上市公司應當根據公司發展戰略規劃合理設置,對指標設置無剛性要求

授予條件:授予股權時的業績目標水平,不低于公司近3年平均業績水平及同行業平均業績(或對標企業50分位值)水平;中央企業控股上市公司股權激勵計劃無分次實施安排的,可以不設置業績考核條件

解鎖/行權條件:行權時的業績目標水平要高于授予時業績水平,并不得低于公司同行業平均業績(或對標企業75分位值)水平;中央企業控股上市公司業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置,體現前瞻性、挑戰性,可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定,無剛性要求

退出機制

正常調動、退休、死亡、喪失民事行為能力時,當年已達可行使時間限制和業績考核條件的,可行使部分可在離職之日起半年內行使,尚未達到條件的不再行使。辭職、被解雇時,尚未行使的股權不再行使

 

表2:境外上市國企方案設計要點

根據《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》(〔2006〕8號文)執行,方案要點如下:


政策要素

方案設計要點

時間周期

額外規定:股權激勵計劃有效期一般不超過10年,自股東大會通過股權激勵計劃之日起計算

授予價格

額外規定:不低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價,不予以折扣

業績考核

行權所獲現金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶,賬戶中的現金收益應有不低于20%的部分至任職(或任期)期滿考核合格后方可提取

 

表3:中央企業控股上市公司方案設計要點

根據《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》(國資發考分規〔2019〕102號)執行,方案要點如下:


政策要素

方案設計要點

激勵范圍

激勵對象應當聚焦核心骨干人才隊伍,應當結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定中央和國資委管理的中央企業負責人不納入股權激勵對象范圍

激勵模式

一般為股票期權、股票增值權、限制性股票,也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式

激勵總量

中小市值上市公司及科技創新型上市公司,首次實施股權激勵計劃的激勵總量占總股本的比例,最高可以由1%上浮至3%上市公司兩個完整年度內累計激勵數量,一般在總股本的3%以內公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內

授予價格

股票期權、股票增值權:行權價格按照公平市場價格確定限制性股票:授予價格不低于公平市場價格的50%。股票公平市場價格低于每股凈資產的,限制性股票授予價格原則上不低于公平市場價格的60%科創板:尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的,限制性股票授予價格不低于公平市場價格的60%。在上市公司實現盈利前,可生效的權益比例原則上不超過授予額度的40%。對于屬于國家重點戰略行業、且因行業特性需要較長時間才可實現盈利的,應當在股權激勵計劃中明確提出調整權益生效安排的申請

收益水平

董事、高管的權益授予價值不高于授予時薪酬總水平(含權益授予價值)的40%。管理、技術和業務骨干的權益授予價值,由董事會合理確定。股權激勵對象實際獲得的收益,屬于投資性收益,不再設置調控上限

業績考核

考核指標:應當根據公司發展戰略規劃合理設置,股權激勵計劃無分次實施安排的,可以不設置業績考核條件科創板解鎖/行權條件:限制性股票授予價格低于公平市場價格的50%,解鎖業績目標條件設置不得低于公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平

 

以上是上市國企中長期激勵方案的設計要點,以下是非上市國企中長期激勵方案的設計要點。

 

表4:國有非上市企業方案設計要點

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(〔2016〕133號)執行,方案要點如下:


方案要點

主要內容

激勵范圍

在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干

黨中央、國務院和地方黨委、政府等不得持股。外部董事、監事(含職工代表監事)不參與員工持股。直系親屬多人在同一企業時,只能一人持股

時間周期

鎖定期不少于36月。公開發行股份前已持股員工,不得在首次公開發行時轉讓股份,并承諾上市之日起不少于36個月鎖定期。鎖定期滿后,公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%

激勵總量

應保證國有股東控股地位,且其持股比例不得低于公司總股本的34%

出資價格

員工出資價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值,員工入股應主要以貨幣出資,并按約定及時足額繳納

試點企業不得向員工無償贈與股份,不得提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助

收益實現

合理確定利潤分配方案和分紅率,不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款

退出機制

因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開的,應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件員工或非公有資本股東的,轉讓價格由雙方協商確定;轉讓給國有股東的,轉讓價格不高于上年經審計的每股凈資產值

 

表5:國有科技型企業(非上市)股權激勵方案設計要點

根據《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)與《關于擴大<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法>實施范圍等有關事項的通知》(財資〔2018〕54號)執行,方案要點如下:


政策要素

條款提要

激勵范圍

激勵對象為企業重要技術人員和經營管理人員,其中股權獎勵的激勵范圍僅限在本企業連續工作3年以上的重要技術人員

股票來源

定向增發/回購股份/現有股東依法向激勵對象轉讓股權

激勵模式

股權出售、股權獎勵、股權期權

時間周期

授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年,行權的有效期不得超過5

激勵總量

大型企業股權激勵總額不超過總股本5%;中型企業不超過10%;小微企業不超過30%,且單個激勵對象不超過3%。企業用于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。企業實施股權獎勵,必須與股權出售相結合

授予價格

股權出售:應不低于資產評估結果的價格,以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象

股權獎勵:必須與股權出售相結合,必須以不低于1:1的比例購買企業股權,且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算,累計不超過300萬元

退出機制

在職激勵對象不得以任何理由要求企業收回激勵股權

 

表6:國有科技型企業(非上市)分紅方案設計要點

根據《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)與《關于擴大<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法>實施范圍等有關事項的通知》(財資〔2018〕54號)執行,方案要點如下:


政策要素

條款提要

實施條件

3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業近3年年初凈資產總額的10%以上,且實施激勵當年年初未分配利潤為正數

激勵總量

企業年度崗位分紅激勵總額不高于當年稅后利潤15%。企業應當按照崗位在科技成果產業化中的重要性和貢獻,確定不同崗位的分紅標準

激勵范圍

激勵對象應當在該崗位上連續工作1年以上,且原則上每次激勵人數不超過企業在崗職工總數的30%

個量分配

激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3,對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產業化項目,企業只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦法實施股權激勵的激勵對象,企業在5年內不得再對其實施股權激勵

時間周期

崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年。激勵方案中應當明確年度業績考核指標,原則上各年度凈利潤增長率應當高于企業實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平

 

1:一圖說明《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》



站在更高的時代起點上,國有企業如何利用政策優勢,把握改革先機,合理設置“中長期激勵機制”,通過“增強微觀主體活力”助力企業發展再上臺階?這個問題,值得國有企業的管理者與經營者們深入思考,積極探索。


參考信息:1.中華人民共和國中央人民政府:《中共中央 國務院關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》,http://www.gov.cn/zhengce/2020-05/18/content_5512696.htm;2.中華人民共和國國家發展和改革委員會微信:《一圖讀懂 |<中共中央 國務院關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見>》,https://mp.weixin.qq.com/s/rDAPIOZ2Wr41MYPonle2nQ;3.和君咨詢股權激勵與公司治理中心:《中國國有上市企業股權激勵年度報告(2020)》;4.和君咨詢股權激勵與公司治理中心:《中國國有非上市企業股權激勵年度報告(2020)》;


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